Налоги при слиянии

Как платить налоги при реорганизации

При реорганизации в форме слияния , присоединения , преобразования , разделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Поэтому за реорганизованную организацию налоги (пени, штрафы) платит правопреемник (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ).

Если происходит реорганизация, перечислить налоги (сборы, пени, штрафы) должна:

  • организация, возникшая при слиянии (п. 4 ст. 50 НК РФ);
    • организация, возникшая при преобразовании (п. 9 ст. 50 НК РФ);
    • организация, которая присоединила к себе другую организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ);
    • организации, которые образовались при разделении (п. 6 ст. 50 НК РФ).

    Если происходит реорганизация в форме выделения, правопреемства по отношению к реорганизованной организации в части уплаты налогов (сборов, пеней, штрафов) не возникает. Организация, из состава которой при разделении выделилась другая, продолжает действовать и платить налоги в обычном порядке. Из этого правила есть исключение. Если организация, из которой при разделении выделяются другие, не может полностью рассчитаться с бюджетом, то по решению суда выделившиеся организации будут обязаны заплатить налоги (пени, штрафы) за реорганизованную организацию. Такие правила предусмотрены пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса РФ.

    Какие налоги платить

    Правопреемники должны заплатить за реорганизованную организацию все налоги, а также пени и штрафы, не уплаченные ею до реорганизации (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ). При слиянии, присоединении или преобразовании задолженность по налогам переходит к правопреемникам (п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ). Если проводится разделение или выделение, то составляется передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

    Правила начисления НДС при реорганизации установлены статьей 162.1 Налогового кодекса РФ. Подробнее об этом см. Как начислить НДС при реорганизации .

    Правопреемник может получить имущество, имущественное и неимущественное право или обязательство, приобретенное реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. С их стоимости платить налог на прибыль вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций не нужно. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

    Порядок определения налогового периода, за который нужно рассчитать налоги (взносы) реорганизуемой организации, представлен в таблице . Не применяет эти правила организация, из состава которой выделяются или к которой присоединяются одна или несколько организаций (абз. 4 п. 3 ст. 55 НК РФ). Для нее действуют общие правила определения налогового периода.

    В связи с реорганизацией сроки уплаты налогов не изменяются (п. 3 ст. 50 НК РФ).

    Перечислить недостающие суммы налогов правопреемник должен в бюджеты (федеральный, региональный, местный) по местонахождению реорганизованной организации. Такой вывод следует из писем ФНС России от 19 сентября 2005 г. № 02-4-12/73, от 12 мая 2005 г. № 02-4-12/25, УФНС России по г. Москве от 23 июня 2008 г. № 09-14/060023.

    Пример установления срока представления налоговой декларации и уплаты налога на прибыль при реорганизации в виде присоединения

    Непубличное акционерное общество «Альфа» реорганизовано (внесена запись в ЕГРЮЛ) 3 марта 2015 года. Реорганизация проведена в форме присоединения. В связи с этим обязанности по представлению декларации за налоговый период и по уплате налога на прибыль возложены на правопреемника организации.

    Срок представления декларации за налоговый период и уплаты налога на прибыль – не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Так как сроки исполнения правопреемником обязанности по представлению налоговой декларации и уплате налога не меняются, он подает налоговую декларацию и платит налог на прибыль не позднее 28 марта 2016 года.

    Переплата по налогам

    Если до реорганизации образовалась переплата по налогам (пеням, штрафам), ее нужно зачесть в счет погашения задолженности реорганизованной организации по другим обязательным платежам в бюджет (если она есть). Налоговая инспекция самостоятельно производит зачет не позднее одного месяца со дня завершения реорганизации. Такие правила установлены в абзаце 1 пункта 10 статьи 50 Налогового кодекса РФ. Переплата распределяется налоговой инспекцией пропорционально недоимке по другим налогам (пеням, штрафам) (абз. 2 п. 10 ст. 50 НК РФ). Для зачета переплаты правопреемнику подавать заявление не нужно (абз. 2 п. 5 ст. 78 НК РФ).

    Если у реорганизованной организации нет задолженности по налогам (пеням, штрафам), переплату возвратят правопреемнику на расчетный счет. Срок возврата – не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником заявления в налоговую инспекцию. Такие правила установлены в абзаце 3 пункта 10 статьи 50 Налогового кодекса РФ.

    Ситуация: может ли организация, созданная в результате реорганизации, применять упрощенку, если реорганизованная организация применяла этот спецрежим ?

    Да, может, если будут выполнены все условия перехода.

    Поскольку в результате реорганизации образуется новая организация (кроме реорганизации в форме присоединения) (ст. 58 ГК РФ), на нее распространяется такой же порядок перехода на упрощенку, как для вновь созданных организаций. В частности, чтобы начать применять спецрежим, нужно в течение 30 календарных дней после постановки на учет подать заявление в налоговую инспекцию (абз. 1 п. 2 ст. 346.13 НК РФ). Подробнее об этом см. Как начать применять УСН . Такую же позицию высказывает и Минфин России (письма от 5 декабря 2008 г. № 03-11-04/2/192, от 23 мая 2006 г. № 03-11-04/2/116 и от 9 ноября 2006 г. № 03-11-04/2/233).

    Ситуация: может ли организация, при смене организационно-правовой формы сохранить за собой прежний банковский счет ?

    Если организация меняет организационно-правовую форму, то она проходит процесс преобразования. При этом к организации, возникшей в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Об этом говорится в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

    Договор банковского счета расторгается по основаниям, предусмотренным статьей 859 Гражданского кодекса РФ. При этом если изменяются реквизиты, позволяющие банку идентифицировать клиента, то клиент (организация) предоставляет в банк новую карточку с образцами подписей и оттиска печати. Такую карточку при желании сохранить прежний банковский счет должна предоставить в банк организация, созданная в результате преобразования.

    При этом банк обязан сообщить в налоговую инспекцию об изменении реквизитов банковского счета организации (абз. 2 п. 1 ст. 86 НК РФ).

    Аналогичного мнения придерживается и Минфин России в письме от 14 ноября 2007 г. № 03-02-07/1-469.

    nalogobzor.info

    Передаточный Акт При Слиянии Образец

    При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 передаточного акта – при слиянии, присоединении и преобразовании;.

    ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ. ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ — документ, в соответствии с которым при: а) слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; б) присоединении одного юридического лица к другому к нему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица; в) реорганизации юридического лица (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного. П.

    должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. См. также в других словарях:. Передаточный акт — Документ, который составляется при реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, преобразования и содержит информацию о передаваемых имуществе, правах, обязанностях. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право. ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ — 1) документ, в соответствии с которым: а) при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; б) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят… … Энциклопедический словарь экономики и права. передаточный акт — документ, в соответствии с которым при: а) слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; б) присоединении одного юридического лица к другому к нему переходят права и обязанности… … Большой юридический словарь.

    Слияния. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;. Используйте этот передаточный акт как образец при слиянии, выделении, присоединении компаний. Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Пример ( образец) передаточного акта от обществ, участвующих в слиянии.

    ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ — см. Реорганизация юридического лица … Юридический словарь современного гражданского права. АКТ ПЕРЕДАТОЧНЫЙ — Документ, который составляется при реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, преобразования и содержит информацию о передаваемых имуществе, правах, обязанностях. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве… … Словарь бизнес-терминов. АКТ ПЕРЕДАТОЧНЫЙ — (см.

    При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 передаточного акта – при слиянии, присоединении и преобразовании;. Главная » Акты » Передаточный акт при реорганизации акт оформляют все компании, которые принимают участие в слиянии. Образец акта. Может кто поделиться формой передаточного акта ( при слиянии 2-х ТОО). когда все-таки утверждается передаточный акт?

    ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ) … Энциклопедический словарь экономики и права. передаточный — ая, ое.

    к Передача (1,4 зн. П. пункт. П. механизм. П ые ремни.

    П. ключ. П. акт. П ая надпись … Энциклопедический словарь. передаточный — ая, ое. к передача 1), 4) Переда/точный пункт.

    Переда/точный механизм. П ые ремни. Переда/точный ключ. Переда/точный акт. П ая надпись … Словарь многих выражений.

    РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА — в соответствии со ст. 15 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г. ) (далее Закон) реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого… … Юридический словарь современного гражданского права. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь современного гражданского права.

    kosmotavtika.weebly.com

    Налоговые последствия реорганизации

  • Сверчкова Д. | юрист Консалтинговой группы «Налоговик»
  • С уществует пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Итогом каждой из этих процедур становится одна или несколько новых фирм. При этом активы и обязательства ранее существовавших компаний частично или полностью переходят вновь созданным фирмам.

    При слиянии нескольких компаний в одну фактически создается новая, единая организация. При этом обязательства по уплате налогов переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основании п. 4 ст. 50 НК РФ. При присоединении (поглощении) одна из ранее существовавших фирм, вбирающая в себя другие, становится также правопреемником, что предусмотрено п. 5 ст. 50 НК РФ.

    Нельзя обойти вниманием п. 3 ст. 57 ГК РФ, который разрешает в случаях, утвержденных законом, присоединение, слияние или преобразование юридических лиц лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предусматривает ситуации, когда слияние крупных обществ осуществляется только с предварительного согласия антимонопольного органа.

    Документом, служащим основанием для налогового правопреемства, является передаточный акт, в котором отражаются в соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованных юридических лиц в отношении всех кредиторов и должников, в том числе оспариваемые обязательства. Передаточный акт утверждается учредителями (или участниками) компании или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для госрегистрации.

    Если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемниками становятся самостоятельные юридические лица, возникшие из разделившейся компании. При этом ранее существовавшая компания ликвидируется. Похожим на данный процесс будет выделение, только при этом первичная компания не исчезает, а продолжает функционировать дальше. При выделении из состава компании одного или нескольких юридических лиц правопреемства в части исполнения налоговых обязанностей первичной компании по налоговому законодательству, в отличие от гражданского, не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).

    Здесь допустимо и исключение – когда первоначальная компания после выделения уже не способна исполнить налоговое обязательство перед бюджетом. И если инспекторы при выездной проверке выяснят, да еще судьи подтвердят, что вся процедура реорганизации была направлена исключительно на уклонение от уплаты налогов, то отделившимся организациям придется рассчитаться с государством.

    Постановлением ФАС Поволжского округа от 15.05.2007 г. по делу № А55-13073/06-51 было принято решение о правомерности взыскания с ООО «Компания» задолженности перед бюджетом, по таможенным платежам и пени на общую сумму почти 40 млн руб. за неисполненное ООО «Фирма» обязательство по уплате задолженности, возникшей из-за занижения таможенной стоимости ввозимых товаров. Через несколько месяцев после установления в ходе проверки факта неуплаты таможенных платежей ООО «Фирма» было реорганизовано в форме выделения из нее ООО «Компания», уставный капитал которого составил более 98% общей балансовой стоимости активов ООО «Фирма». Невозможность исполнения ООО «Фирма» в полном объеме обязанности по уплате налогов послужила основанием для обращения Самарской таможни в арбитражный суд с заявлением о солидарном исполнении обязанности по уплате таможенных платежей к ООО «Компания». Кассационная инстанция сочла обоснованным довод Самарской таможни о том, что выбор ООО «Фирма» такой формы реорганизации, как выделение, был направлен на неисполнение налоговой обязанности перед бюджетом, и постановила взыскать задолженность с выделившейся компании.

    Для реорганизации в формах разделения и выделения создается разделительный баланс. В соответствии с п. 6 ст. 50 НК РФ в нем должны присутствовать положения о правопреемстве по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанности по уплате налогов. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной компании влекут отказ в госрегистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

    В данном случае компания остается со всем своим имуществом и обязательствами, ничего не приобретая и не теряя, изменяется лишь ее организационно-правовая форма. Например, общество с ограниченной ответственностью становится открытым акционерным обществом или наоборот. При преобразовании одной фирмы в другую правопреемником налоговых обязательств является вновь созданная компания (п. 9 ст. 50 НК РФ).

    Согласно положениям ст. 50 НК РФ на правопреемников возлагается обязанность по уплате налогов и сборов реорганизованного юридического лица. Это не зависит от того, были ли до завершения реорганизации известны факты, обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения налоговых обязанностей. При этом сроки, установленные для исполнения перечисленных обязательств, остаются неизменными, несмотря на проведение реорганизации. Кроме налогов, правопреемник уплачивает также и пени, причитающиеся по перешедшим к нему налоговым обязательствам, и штрафы, наложенные на юридическое лицо до реорганизации. Суммы налога, излишне уплаченные реорганизуемым юридическим лицом, подлежат у правопреемника зачету или возврату в порядке, установленном п. 10 ст. 50 НК РФ.

    По общему правилу компания считается реорганизованной с момента госрегистрации вновь возникшей организации. Однако при присоединении одной компании к другой первая считается реорганизованной с момента внесения записи о прекращении деятельности поглощенной ею организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

    С чего начинается реорганизация?

    Подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ обязывает налогоплательщиков, принявших решение о реорганизации, письменно сообщить о нем в налоговый орган по месту своего нахождения в течение трех дней со дня принятия такого решения. Это будет поводом для внеочередной выездной проверки. Она проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Проверке подлежит деятельность за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

    Нередко такие проверки приводят к необоснованным и неправомерным выводам.

    По итогам проверки пивоваренной компании, принявшей решение о реорганизации, инспекторы доначислили ей к уплате в бюджет около 13,5 млн руб. НДС и 15 млн руб. налога на прибыль. При этом претензии были настолько неправомерны, что ни одна из судебных инстанций позицию налоговиков не поддержала (постановление ФАС ВВО № А82-4718/2007-27 от 10.06.2008 г.).

    Аналогичная ситуация рассмотрена в постановлении ФАС ВСО № А33-9556/07-Ф02-2756/08 от 25.06.2008 г.

    Что важно знать о таких проверках? Правопреемник вправе знакомиться с материалами выездной налоговой проверки реорганизованной компании, которая была завершена до окончания реорганизации (письмо Минфина от 23.10.2008 г. № 03-02-07/1-424). При этом финансисты напоминают, что исходя из содержания п. 8 ст. 89 НК РФ моментом завершения выездной налоговой проверки организации признается день составления справки о проведенной проверке. Следовательно, если проверка завершена и акт о ее проведении составлен до момента окончания реорганизации, а решение по результатам проверки еще не вынесено, то правопреемник все равно вправе ознакомиться с материалами по данному мероприятию.

    Помните о кредиторах

    Одним из условий реорганизации юридического лица является соблюдение прав его кредиторов. Соответствующие гарантии им предусмотрены ст. 60 ГК РФ. Не позднее 30 дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния или присоединения каждая организация, участвующая в этих процедурах, обязана письменно уведомить об этом всех известных ей кредиторов и опубликовать соответствующее сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Варианты подобных сообщений приведены в Примере 1.

    Общество с ограниченной ответственностью «Прорыв» (ОГРН 13131131313, ИНН 1313131313, КПП 131001011, место нахождения: 123456, г. Самара, ул. Новая, д. 5, кв. 13) уведомляет о том, что 30 декабря 2008 года общим собранием участников ООО «Прорыв» (протокол № 2 от 30 декабря 2008 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Атака», место нахождения: 191919, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 96, оф. 133.

    Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, г. Самара, ул. Новая, д. 5, кв. 13, тел./факс: 22-22-22, e-mail: ooo_proriv@mail.ru.

    Общество с ограниченной ответственностью «Атака» (ОГРН 191919191919, ИНН 78787878, КПП 109001001, место нахождения: 191919, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 96, оф. 133) уведомляет о том, что 30 декабря 2008 года общим собранием участников ООО «Атака» (протокол № 9 от 30 декабря 2008 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения, в соответствии с которым к ООО «Атака» переходят все права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью «Прорыв» (ОГРН 13131131313, ИНН 1313131313, КПП 131001011, место нахождения: 123456, г. Самара, ул. Новая, д. 5, кв.13).

    Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 191919, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 96, оф. 133, тел.: 122-12-12, факс: 122-12-14, e-mail: ataka@box.ru.

    Еще один важный документ, без которого невозможно успешно завершить реорганизацию в форме слияния, разделения или выделения, – передаточный акт. Именно в нем желательно закрепить все права и обязанности, переходящие компании-правопреемнику.

    Образец данного документа приведен в Примере 2 на стр. 28.

    Отчетность: особенности заполнения и представления

    Компании, реорганизуемые в форме слияния или присоединения, при составлении и представлении налоговой отчетности должны учитывать ряд возникающих особенностей. Дело в том, что при реорганизации в форме выделения, во-первых, нет правопреемства по налогам, а во-вторых, нет разрыва налоговых периодов. Ведь выделяющая организация продолжает работать и отчитываться перед налоговыми органами в обычном порядке, а выделенные общества самостоятельны и никакими обязанностями по сдаче отчетности за своего «родителя» не наделяются.

    В случае слияния или присоединения ранее существовавшие организации прекращаются, налоговый период по всем налогам для них заканчивается, а вот кто должен отчитаться по ним перед налоговиками, не всегда понятно. Так, согласно письму ФНС России от 06.07.2007 г. № 23-3-04/546 отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (например, налоги на прибыль, на имущество), должен правопреемник. К присоединяющей компании переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче налоговых деклараций, которые присоединенное предприятие не представило и уже не может представить, поскольку не существует.

    Предоставлено право (но не обязанность) предприятия, прекращающего свою деятельность в результате реорганизации, самостоятельно сдать налоговые декларации по всем налогам, последний налоговый период по которым определяется по правилам п. 3 ст. 55 НК РФ (письмо Минфина России от 13.02.2007 г. № 03-02-07/1-67). Если, по мнению участников реорганизации, отчитаться за присоединенные общества все же следует правопреемнику, то необходимо знать о некоторых особенностях заполнения таких деклараций.

    Согласно приказу Минфина России от 05.05.2008 г. № 54н организация-правопреемник по месту своего учета представляет декларацию по налогу на прибыль за последний налоговый период предшественника. При этом на титульном листе (листе 01) по реквизиту «По месту нахождения (учета)» ставится код 215 или 216, указываются ИНН и КПП организации-правопреемника. В реквизите «Организация/обособленное подразделение» указывается наименование реорганизованной компании. В разделе 1 декларации проставляют код ОКАТО того муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная компания.

    Может ли новая организация рассчитывать на льготы, например, по уплате ЕСН, которые раньше применяло теперь уже не существующее юридическое лицо? Официально финансовое и налоговое ведомства подобное правопреемство не допускают (письма Минфина России от 20.06.2008 г. № 03-04-06-02/63, от 26.05.2006 г. № 03-05-02-04/71, УФНС по г. Москве от 22.01.2007 г. № 21-11/004569@). Чиновники основывают свою позицию на том, что днем создания организации становится дата ее государственной регистрации. И налоговые преференции, доступные до реорганизации, новая компания использовать не имеет права.

    Несмотря на это, судьи придерживаются другого мнения. Причем возглавляет этот список протестующих Высший Арбитражный Суд РФ.

    В постановлении Президиума ВАС РФ от 01.04.2008 г. № 13584/07 указывается, что созданная фирма вправе продолжать пользоваться регрессивной шкалой ЕСН преобразованного предприятия. В силу п. 2 ст. 50 НК РФ компания-преемник пользуется всеми правами и исполняет все налоговые обязательства. При этом из содержания ст. 75 ТК РФ следует, что при реорганизации трудовые отношения не прекращаются, если на то нет желания работника. Поэтому вознаграждения, которые выплачены на основании трудовых контрактов, заключенных с работниками до реорганизации, можно учитывать при расчете налоговой базы по ЕСН для вновь созданной компании.

    Кроме того, ВАС РФ указал, что порядок исчисления ЕСН основан на непрерывном учете ранее внесенных авансовых платежей в соответствии со ст. 243 НК РФ. Ведь если компания сохранит право на применение регрессивной шкалы ставок, то от этого поступления налога в бюджет не уменьшатся, а останутся на том же уровне, что и до реорганизации.

    Впоследствии утверждение о правопреемстве вновь созданной организации поддержали и другие окружные арбитры. Они решили, что к новоиспеченной компании в соответствии с передаточным актом переходят не только обязанности присоединенной организации, но и ее права – в том числе и право на применение регрессивной шкалы по ЕСН (постановления ФАС МО от 30.04.2008 г. № КА-А40/1708-08 по делу № А40-34485/07-76-160 и № КА-А40/11978-07 от 22.11.2007 г. по делу № А40-10973/07-33-57, от 17.10.2008 г. № КА-А40/9786-08 по делу № А40-15304/08-90-45).

    Некоторые судьи ссылаются на ст. 241 НК РФ. Согласно данной норме регрессивные ставки по ЕСН применяются к налоговой базе, накопленной с начала года в среднем на одно физическое лицо и деленной на количество месяцев в истекшем налоговом периоде (постановление ФАС ПО от 16.05.2006 г. по делу № А12-19292/05-С21).

    Передача имущества, имущественных прав и обязательств от компании к ее правопреемнику в ходе реорганизации не признается реализацией и не учитывается при исчислении налога на прибыль по правилам, установленным в подп. 2 п. 3 ст. 39 и п. 3 ст. 251 НК РФ. Согласно п. 2.1 ст. 252 НК РФ расходами правопреемника становится остаточная стоимость имущества и имущественных прав, получаемых в порядке правопреемства, а также расходы и убытки, понесенные реорганизуемыми компаниями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы.

    Кроме того, согласно п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

    В письме от 24.12.2007 г. № 03-03-06/1/889 финансисты указали на то, что появление новых направлений деятельности может вызвать необходимость дополнения учетной политики в части правил отражения операций, осуществляемых в рамках этих направлений. Новые виды деятельности могут появиться у налогоплательщика и в процессе реорганизации. Тогда присоединяющей компании рекомендовано на дату завершения процедуры определить и прописать в учетной политике принципы и порядок отражения для целей налогообложения этих видов деятельности. По остальным направлениям учетная политика должна оставаться неизменной как минимум до окончания налогового периода.

    Передача имущества и имущественных прав правопреемнику в результате реорганизации не признается объектом налогообложения и при исчислении НДС. Это следует из подп. 1, 3, 7 п. 2 ст. 146 НК РФ и подтверждено письмом Минфина России от 22.04.2008 г. № 03-07-11/155. Поэтому при передаче имущества и имущественных прав правопреемнику НДС не начисляется и не восстанавливается.

    Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 162.1 НК РФ, независимо от формы реорганизации суммы «входного» налога, предъявленные, но не принятые к вычету реорганизованной компанией и подлежащие учету у правопреемника, принимаются к вычету правопреемником. Основаниями для применения вычета «входного» НДС по материальным ценностям, приобретенным реорганизованной компанией, являются:

  • счета-фактуры (их копии), выставленные продавцами реорганизуемой компании или ее правопреемнику;
  • документы (их копии), подтверждающие фактическую уплату сумм налога при приобретении материальных ценностей реорганизуемой компанией или ее правопреемником.
  • В соответствии с п. 7 ст. 162.1 НК РФ заполнение таких полей счета-фактуры, как наименование, адрес и ИНН покупателя (наименование и адрес грузополучателя), допустимо, если вписаны реквизиты реорганизованного предприятия. Позиция подкреплена постановлением ФАС МО от 19.06.2008 г. № КА-А40/3365-08.

    Но если поставщик уже после реорганизации продолжит выставлять счета-фактуры с указанием реквизитов прежнего контрагента, это может послужить основанием для исключения сумм налога по таким счетам-фактурам из состава налоговых вычетов.

    К примеру, ФАС ПО в постановлении от 01.07.2008 г. № А12-588/2008 отказал в применении вычетов по НДС на сумму около 350 тыс. руб. только потому, что в счетах-фактурах, выставленных поставщиками преобразованной компании после даты реорганизации (ООО преобразовалось в одноименное ОАО), были указаны устаревшие реквизиты. Суд усмотрел в этом указание недостоверной информации о форме и адресе организации и сделал вывод о неправомерности заявленных по таким счетам-фактурам вычетов.

    Общие условия, при соблюдении которых можно принять налог к вычету, предусмотрены статьями 171 и 172 НК РФ:

  • материальные ценности (товары, работы, услуги или имущественные права) приобретены для использования в деятельности, облагаемой НДС;
  • материальные ценности были оприходованы (т.е. приняты к учету);
  • имеется надлежащим образом оформленный счет-фактура.
  • По общему правилу (п. 8 ст. 171, п. 6 ст. 172 НК РФ) суммы НДС, исчисленные с авансов, подлежат вычетам с даты отгрузки товаров, выполнения работ, оказания услуг. Если аванс был получен до реорганизации, а отгрузка товаров (выполнение работ, оказание услуг) осуществляется правопреемником уже после ее завершения, то сумму НДС, исчисленную с такого аванса, может принять к вычету правопреемник реорганизованного юридического лица.

    При этом порядок применения данного вычета будет зависеть от того, в какой форме была проведена реорганизация (п. 1–4 ст. 162.1 НК РФ).При слиянии, присоединении, разделении, преобразовании НДС, исчисленный с авансов реорганизованным юридическим лицом, правопреемник принимает к вычету (п. 3, 4 ст. 162.1 НК РФ):

  • после даты реализации товаров (работ, услуг), в счет отгрузки которых получен аванс;
  • после возврата покупателю аванса (в случаях расторжения или изменения условий договора).
  • А вот в случае выделения правопреемства налоговых обязательств не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ). Если на правопреемника переводится долг по обязательствам, связанным с отгрузкой товаров, выполнением работ или оказанием услуг, в счет которых реорганизуемой компанией от покупателя был получен аванс, то после перевода долга на правопреемника реорганизуемая организация принимает к вычету сумму НДС, исчисленную и уплаченную в бюджет с полученного аванса согласно п. 1 ст. 162.1 НК РФ. Правопреемник же увеличивает свою налоговую базу по НДС на сумму полученных в порядке правопреемства авансовых платежей в соответствии с п. 2 ст. 162.1 НК РФ. В дальнейшем исчисленный с этих сумм НДС правопреемник принимает к вычету в порядке, установленном п. 4 ст. 162.1 НК РФ. Важно помнить, что независимо от формы реорганизации при возврате правопреемником суммы аванса покупателю вычет может быть заявлен не позднее года с момента возврата аванса.

    Если правопреемником реорганизованного покупателя стал сам продавец, то НДС по сделке считается уплаченным покупателем продавцу и без подтверждения платежными документами. А значит, при соблюдении остальных необходимых условий правопреемник вправе принять этот НДС к вычету. Так разъяснено в письме Минфина России от 29.12.2008 г. № 03-07-11/386.

    Хотя Налоговый кодекс и не запрещает налоговое правопреемство, порядок перехода налоговых прав и обязанностей ко вновь созданным организациям во многом приходится создавать самим налогоплательщикам. К сожалению, такой важный антикризисный инструмент, как реорганизация, не получил от законодателей своего подробно описанного налогового режима, и теперь эту задачу решают арбитражные суды самого разного уровня. Надо отдать должное – судебная власть почти всегда поддерживает позицию налогоплательщиков.

    www.delo-press.ru

    Бухгалтерские и юридические услуги

    Как действовать бухгалтеру при слиянии предприятий

    Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

    Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

    По решению собственников

    Компания, последней принявшая решение о слиянии

    Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации

    В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии

    Каждая компания, участвующая в слиянии

    Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях

    Дважды с периодичностью один раз в месяц

    Лица, ответственные за реорганизацию

    Провести инвентаризацию имущества и обязательств

    Непосредственно перед составлением передаточного акта

    Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

    В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

    По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

    Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

    Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

    Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

    В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

    После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

    Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

    Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

    После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

    Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

    Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

    Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

    Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

    По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

    Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

    Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

    Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

    Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

    Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

    Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

    Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

    Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

    На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

    Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

    Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

    Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

    От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

    По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

    Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

    xn--80agpkifaad.xn--p1ai

    повышение юридических знаний

    Бухгалтерская отчетность при реорганизации

    Любая фирма, обязанная вести бухгалтерский учет, должна составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

    Состав отчетности и отчетные периоды установлены статьями 14 и 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

    Начиная с 2011 года бухгалтерскую отчетность необходимо представлять по формам, которые утверждены приказом Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н.

    Бухгалтерская отчетность может быть промежуточной и годовой.

    Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность составляют за период с 1 января по отчетную дату периода включительно. То есть за месяц, квартал, девять месяцев, а возможно и за любой другой период. Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности устанавливается федеральными стандартами (п. 3 ст. 14 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). В настоящее время ее состав не утвержден. Однако, согласно пункту 49 ПБУ 4/99, в состав промежуточной отчетности включают бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках. Начиная с отчетности за 2012 год, отчет о прибылях и убытках именуют отчетом о финансовых результатах (информация Минфина России № ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 01.01.2013 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

    По итогам года фирмы составляют годовой отчет. В годовой отчет включают:

    • Бухгалтерский баланс;
    • Приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
    • Отчет об изменениях капитала;
    • Отчет о движении денежных средств;
    • Пояснения к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах (в табличной и текстовой форме).
    • Cогласно Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» пояснительную записку и аудиторское заключение не нужно представлять в составе годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

      Аудиторское заключение можно не представлять в налоговую инспекцию уже с отчетом за 2012 год. Это подтвердил Минфин России в письме от 30 января 2013 г. № 03-02-07/1/1724.

      Малые предприятия могут формировать бухгалтерскую отчетность по упрощенным формам. Они приведены в приложении № 5 к приказу Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н. Это формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, в которых показателей существенно меньше, чем в обычных формах. Также представление этих форм не предусмотрено на отчетные даты в течение года – только на 31 декабря отчетного года. Более подробно о том, как составить формы отчетности малым предприятиям, читайте в разделе Бухгалтерский баланс – Баланс для малых предприятий и Отчет о финансовых результатах – Отчет для малых предприятий.

      Вместе с тем малые предприятия имеют право сдавать бухгалтерскую отчетность и в общеустановленном порядке.

      Как оформить отчетность при прекращении какого-либо вида деятельности

      Для отражения данных о прекращении деятельности используйте ПБУ «Информация по прекращаемой деятельности» (ПБУ 16/02).

      В бухгалтерской отчетности такую информацию надо отразить обособленно. В отчетности должны быть указаны:

    • описание прекращаемой деятельности;
    • стоимость активов и обязательств фирмы, предполагаемых к выбытию или погашению при прекращении деятельности;
    • суммы доходов, расходов, прибыли (убытка) до налогообложения, а также начисленного налога на прибыль, которые относятся к прекращаемой деятельности;
    • приход и расход денежных средств по прекращаемой деятельности.
    • Всю эту информацию вы можете привести в Пояснительной записке. Однако в ПБУ 16/02 есть и другой способ: доходы и расходы можно показать в Отчете о финансовых результатах, а движение денежных средств – в Отчете о движении денежных средств.

      Для этого в нужные формы отчетности следует ввести дополнительные графы – продолжающаяся и прекращаемая деятельность.

      Отчет о движении денежных средств нужно заполнить в аналогичном порядке. В нем отдельно указывают данные по продолжающейся и прекращаемой деятельности, а также по фирме в целом.

      Как оформить отчетность при реорганизации фирмы

      Реорганизация фирмы может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

      При слиянии и разделении несколько фирм прекращают свою деятельность и передают свое имущество вновь созданной организации. Если реорганизация проходит в форме присоединения, то одна или несколько фирм передают все свое имущество уже существующей организации.

      При разделении фирма передает только часть своего имущества другой, вновь образованной организации. Например, на базе филиала фирмы может быть создана другая организация.

      Преобразование – это изменение организационно-правовой формы фирмы. Например, если общество с ограниченной ответственностью становится открытым или закрытым акционерным обществом.

      Решение о реорганизации принимает общее собрание акционеров (в ОАО или ЗАО) или участников (в ООО). Об этом решении вы должны сообщить в налоговую инспекцию не позднее трех дней после утверждения такого решения.

      После того как налоговая инспекция получит уведомление о реорганизации, она должна будет провести выездную проверку фирмы.

      Если ваша фирма реорганизуется, бухгалтерскую отчетность составляют в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина от 20 мая 2003 г. № 44н.

      Документы о реорганизации

      Отразить операции, связанные с реорганизацией (например, списать или оприходовать какое-либо имущество), бухгалтер сможет после того, как будут оформлены необходимые документы. Прежде всего это решение владельцев фирмы о реорганизации, учредительные документы новых предприятий и их свидетельства о госрегистрации.

      Дополнительно к этим документам при слиянии, присоединении или преобразовании вашей фирмы составляют передаточный акт.

      При реорганизации фирмы в форме выделения или разделения оформляют разделительный баланс.

      Кроме того, в некоторых ситуациях нужно оформить заключительную и вступительную отчетность.

      К указанным документам должны прилагаться: акты инвентаризации имущества фирмы и ее обязательств; бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату; первичные документы по передаваемому имуществу (накладные, акты приемки-передачи и т. д.); расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности и уведомления партнерам фирмы о ее реорганизации.

      Специального бланка для передаточного акта нет. Поэтому его составляют в произвольной форме. В нем нужно указать:

    • реквизиты фирм, которые участвуют в реорганизации;
    • данные актива и пассива баланса реорганизуемой фирмы;
    • список прилагаемых документов (форм бухгалтерской отчетности, актов инвентаризации, сличительных ведомостей и т. д.)

    На основании данных передаточного акта имущество приходуют (или списывают) на баланс фирмы. Копия акта должна быть направлена в тот отдел налоговой инспекции, который занимается регистрацией организаций.

    После этого инспекторы внесут необходимые изменения в государственный реестр.

    Передаточный акт может выглядеть так:

    Разделительный баланс

    Этот баланс составляют на основе обычной формы Бухгалтерского баланса, утвержденной Минфином России.

    Однако в отличие от обычной формы в разделительный баланс включают данные ранее действующей фирмы и всех новых организаций.

    Заключительная отчетность

    Реорганизуемые фирмы обязаны составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В нее входят те же формы, что и в годовую: Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах и приложения к ним.

    Если фирма реорганизуется в форме слияния, разделения или преобразования, сформируйте заключительную бухгалтерскую отчетность по состоянию на тот день, который предшествует дате внесения записи о новых организациях в Единый госреестр. При этом, отчетность должна содержать данные о хозяйственной жизни в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты госрегистрации последней из возникших организаций (даты внесения в Единый госреестр записи о прекращении деятельности присоединенной компании). Эти правила установлены пунктами 3 и 4 статьи 16 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.

    Перед составлением отчетности в бухгалтерском учете реорганизуемой фирмы закройте счет 99 «Прибыли и убытки»:

    – отражена чистая прибыль (непокрытый убыток) отчетного года.

    Чистую прибыль учредители новой фирмы могут направить на те цели, которые они указали в решении или договоре о реорганизации.

    Фирмам, которые не ликвидируются при реорганизации, не нужно оформлять заключительную отчетность. Это бывает в случаях, когда к одной фирме присоединяется другая или из фирмы выделяется только ее часть.

    Обычно государственная регистрация новой фирмы происходит гораздо позже оформления передаточного акта (разделительного баланса). В период до регистрации реорганизуемая фирма может продолжать свою деятельность: продавать товары, рассчитываться с кредиторами и т. д. Поэтому данные передаточного акта будут отличаться от данных заключительной бухгалтерской отчетности. Все возникшие изменения расшифруйте в Пояснительной записке к ней или в уточнениях к передаточному акту.

    Вступительная отчетность

    Вступительную отчетность новой фирмы сформируйте на основании передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, которые произошли в период с даты утверждения передаточного акта (раздели-тельного баланса) до даты государственной регистрации предприятия.

    Началом отчетного периода для новой фирмы будет считаться день ее государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация.

    Фирма, возникшая в результате реорганизации, должна заново установить порядок начисления амортизации по полученным основным средствам и нематериальным активам. Порядок амортизации этого имущества, который применялся ранее, значения не имеет.

    Учредители вновь образованной фирмы должны определить размер ее уставного капитала. Для этого они принимают решение о порядке конвертации акций (обмена долей или паев) ликвидируемых предприятий в акции (доли или паи) вновь созданных фирм.

    Такое решение можно закрепить, например, в договоре о слиянии или присоединении.

    Размер уставного капитала новой фирмы укажите во вступительной отчетности. Он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. Возникшую разницу включите в состав нераспределенной прибыли.

    Уставный капитал вновь образованной фирмы также может не совпадать с величиной ее чистых активов.

    Если он окажется меньше чистых активов после конвертации (обмена) акций, то во вступительном балансе отнесите разницу на добавочный капитал (строка 1350 баланса).

    Если же размер уставного капитала окажется больше чистых активов, такую разницу покажите по строке 1370 баланса в круглых скобках. При этом в бухгалтерском учете никаких записей делать не нужно.

    Как оформить отчетность при ликвидации фирмы

    Ликвидация – это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

    Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание должно назначить ликвидационную комиссию. Эта комиссия должна оформить документы, связанные с ликвидацией, и провести инвентаризацию.

    Фирма обязана сообщить о своей ликвидации налоговой инспекции не позднее чем через три дня со дня утверждения такого решения.

    Если этого не сделать, вас оштрафуют по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа – 5000 рублей.

    После того как налоговая инспекция получит уведомление о ликвидации, она должна будет провести выездную проверку фирмы

    В процессе ликвидации фирма составляет промежуточный и ликвидационный баланс.

    В промежуточном балансе указывают сведения о составе активов и пассивов общества, стоимости его имущества, дебиторской и кредиторской задолженности.

    Ликвидационный баланс составляют после всех расчетов с кредиторами. Оставшееся имущество распределяется между владельцами фирмы. В результате все статьи баланса закрываются, а его валюта обнуляется.

    Промежуточный баланс

    Для составления промежуточного баланса используют данные последнего бухгалтерского баланса, составленного накануне утверждения решения о ликвидации фирмы.

    Ликвидационный баланс

    После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс.

    На его основе принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

    lawedication.com